Германия
К 22 июня 1941 года у границ СССР было сосредоточено и развёрнуто 3 группы армий (всего 181 дивизия, в том числе 19 танковых и 14 моторизованных, и 18 бригад). Поддержку с воздуха осуществляли 3 воздушных флота. В полосе от Гольдапа до Мемеля на фронте протяжённостью 230 км располагалась группа армий «Север» (29 немецких дивизий при поддержке 1-го воздушного флота) под командованием генерал-фельдмаршала В. Лееба. Входящие в её состав дивизии были объединены в 16-ю и 18-ю армии, а также 4-ю танковую группу. Директивой от 31 января 1941 года ей ставилась задача «уничтожить действующие в Прибалтике силы противника и захватом портов на Балтийском море, включая Ленинград и Кронштадт, лишить русский флот его опорных баз».
На Балтике для поддержки группы армий «Север» и действий против Балтийского флота немецким командованием было выделено около 100 кораблей, в том числе 28 торпедных катеров, 10 минных заградителей, 5 подводных лодок, сторожевые корабли и тральщики. Южнее, в полосе от Голдапа до Влодавы на фронте протяжённостью 500 км располагалась группа армий «Центр» (50 немецких дивизий и 2 немецкие бригады, поддерживаемые 2-м воздушным флотом) под командованием генерал-фельдмаршала Ф. Бока. Дивизии и бригады были объединены в 9-ю и 4-ю полевые армии, а также 2-ю и 3-ю танковые группы. Задачей группы было: «Наступая крупными силами на флангах, разгромить войска противника в Белоруссии. Затем, сосредоточив подвижные соединения, наступающие южнее и севернее Минска, возможно быстрее выйти в район Смоленска и создать тем самым предпосылки для взаимодействия крупных танковых и моторизованных сил с группой армий „Север“ с целью уничтожения войск противника, действующих в Прибалтике и районе Ленинграда».
В полосе от Полесья до Чёрного моря на фронте протяжённостью 1300 км была развёрнута группа армий «Юг» (44 немецкие, 13 румынских дивизий, 9 румынских и 4 венгерские бригады, которые поддерживались 4-м воздушным флотом и румынской авиацией) под командованием Г. Рундштедта. Группировка была разбита на 1-ю танковую группу, 6-ю, 11-ю и 17-ю немецкие армии, 3-ю и 4-ю румынские армии, а также венгерский корпус. По плану «Барбаросса» войскам группы «Юг» предписывалось: имея впереди танковые и моторизованные соединения и нанося главный удар левым крылом на Киев, уничтожить советские войска в Галиции и западной части Украины, своевременно захватить переправы на Днепре в районе Киева и южнее обеспечить дальнейшее наступление восточнее Днепра. 1-й танковой группе предписывалось во взаимодействии с 6-й и-17-й армиями прорваться между Рава-Русской и Ковелем и через Бердичев, Житомир выйти к Днепру в районе Киева. Далее, двигаясь вдоль Днепра в юго-восточном направлении, она должна была воспрепятствовать отходу оборонявшихся советских частей на Правобережной Украине и уничтожить их ударом с тыла.
Помимо этих сил на территории оккупированной Норвегии и в Северной Финляндии — от Варангер-фьорда до Суомуссалми — была развёрнута отдельная армия вермахта «Норвегия» под командованием генерала Н. Фалькенхорста. Она находилась в непосредственном подчинении верховного командования германских вооружённых сил (ОКВ). Армии «Норвегия» ставились задачи — захватить Мурманск, главную военно-морскую базу Северного флота Полярный, полуостров Рыбачий, а также Кировскую железную дорогу севернее Беломорска. Каждый из трёх её корпусов был развёрнут на самостоятельном направлении: 3-й финский корпус — на кестеньгском и ухтинском, 36-й немецкий корпус — на кандалакшском и горнострелковый немецкий корпус «Норвегия» — на мурманском. В резерве ОКХ находилось 24 дивизии.
Всего для нападения на СССР было сосредоточено свыше 5,5 млн чел., 3712 танков, 47 260 полевых орудий и миномётов, 4950 боевых самолётов.
Советский Союз
На 22 июня 1941 года в приграничных округах и флотах СССР имелось 3 289 850 солдат и офицеров, 59 787 орудий и миномётов, 12 782 танка, из них 1475 танков Т-34 и КВ, 10 743 самолёта. В составе трёх флотов имелось около 220 тысяч человек личного состава, 182 корабля основных классов (3 линкора, 7 крейсеров, 45 лидеров и эсминцев и 127 подводных лодок). Непосредственную охрану государственной границы несли пограничные части (сухопутные и морские) восьми пограничных округов.
Вместе с оперативными частями и подразделениями внутренних войск они насчитывали около 100 тысяч человек. Отражение возможного нападения с запада возлагалось на войска пяти приграничных округов: Ленинградского, Прибалтийского особого, Западного особого, Киевского особого и Одесского. С моря их действия должны были поддерживать три флота: Северный, Краснознамённый Балтийский и Черноморский. Войска Прибалтийского военного округа под командованием генерала Ф. И. Кузнецова включали в себя 8-ю и 11-ю армии, 27-я армия находилась на формировании западнее Пскова. Эти части держали оборону от Балтийского моря до южной границы Литвы, на фронте протяжённостью 300 км.
Войска Западного особого военного округа под командованием генерала армии Д. Г. Павлова прикрывали минско-смоленское направление от южной границы Литвы до реки Припять на фронте протяжённостью 470 км. В состав этого округа входили 3-я, 4-я и 10-я армии. Кроме того соединения и части 13-й армии формировались в районе Могилёв, Минск, Слуцк. Войска Киевского особого военного округа под командованием генерала М. П. Кирпоноса в составе 5-й, 6-й, 12-й и 26-й армий и соединений окружного подчинения занимали позиции на фронте протяжённостью 860 км от Припяти до Липкан.
Войска Одесского военного округа под командованием генерала Я. Т. Черевиченко прикрывали границу на участке от Липкан до устья Дуная протяжённостью 480 км. Войска Ленинградского военного округа под командованием генерала М. М. Попова должны были защищать границы северо-западных районов страны (Мурманская область, Карело-Финская ССР и Карельский перешеек), а также северное побережье Эстонской ССР и полуостров Ханко.
Протяжённость сухопутной границы на этом участке достигала 1300 км, а морской — 380 км. Здесь располагались — 7-я, 14-я, 23-я армии и Северный флот.
